第一章 证券经营机构的投资银行业务

　　基本内容

　　第一节 投资银行业务概述

　　第二节 投资银行业务资格

　　第三节 投资银行业务的内部控制

　　第四节 投资银行业务的监管

　　学习重点

　　1、我国投资银行业的发展历史

　　2、保荐人和保荐代表人的资格条件;股票和可转换公司债券保荐人制度

　　3、投资银行业务内部控制的总体要求

　　4、发行上市保荐制度的内容

　　第一节 投资银行业务概述

　　一、投资银行业务的定义

　　1、狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾

　　问。

　　2、广义含义：包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

　　二、国外投资银行业的发展历史

　　(一)投资银行业的初期繁荣

　　(二)20世纪30年代确立分业经营框架

　　(三)分业经营下投资银行业的业务发展

　　(四)20世纪末期以来投资银行业的混业经营

　　(五)美国金融风暴对投资银行业务模式的影响

　　2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。

　　美国监管机构越来越清楚地认识到，原投资银行模式过于依靠货币市场为投资银行提供资金，尤其是在雷曼兄弟申请破产之后，对于投资银行的借贷就变得日益困 难。如果转型为银行控股公司，原投资银行机构就将获准开展储户存款业务，这可能是一种更为稳定的资金来源。为了防范华尔街危机波及高盛和摩根斯坦利，美国 联邦储备委员会批准了摩根斯坦利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构 自己的资产和资本结构。

　　三、我国投资银行业的发展历史

　　1、发行监管制度的演变

　　发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一种是政府主导型，即核准制。另一种是市场主导型，即注册制。

　　我国目前实行核准制。在1998年之前，我国股票发行管理制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。

　　2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。

　　2006年1月1日实施的经修订的《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限;规定了证券发行前的公 开披露信息制度，强化社会公众监督;肯定了证券发行、上市保荐制度，进一度发挥中介机构的市场服务职能;将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了交易所 的监管职能。

　　2、股票发行方式的变化

　　我国在股票发行方式方面的历史变动是非常多的，按时间和方式种类大约可以分为以下几个阶段。

　　(1)自办发行。从1984年股份制试点到20世纪90年代初期。

　　(2)有限量发售认购证。l991～1992年，股票发行采取有限量发售认购证方式。

　　(3)无限量发售认购证。l992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。

　　(4)无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式。

　　(5)上网竞价方式。上网竞价只在1994年哈岁宝等几只股票进行过试点，之后没有被采用。

　　(6)全额预缴款、比例配售。全额预缴款、比例配售是储蓄存款挂钩方式的延伸，但它更方便，节省时间。它又包括两种方式：“全额预缴、比例配售、余款即 退”和“全额预缴、比例配售、余款转存”。前者比后者占用资金时间大为缩短，资金效率提高，并且能培育发行地的原始投资者，吸引大量资金进入二级市场。

　　(7)上网定价发行。上网定价发行类似于网下的“全额预缴、比例配售、余款即退”发行方式，只是一切工作均利用交易所网络自动进行，与其他曾使用过的发 行方式相比，是最为完善的一种。它具有效率高、成本低、安全快捷等优点，避免了资金体外流动，完全消除了一级半市场，1996年以来被普遍采用。

　　(8)基金及法人配售。1998年8月11 日，中国证监会规定：公开发行量在5 000万股(含5 000万股)以上的新股，均可向基金配售;公开发行量在5 000万股以下的，不向基金配售。1999年7月28日，中国证监会又规定：公司股本总额在4亿元以下的公司，仍采用上网定价、全额预缴款或与储蓄存款挂 钩的方式发行股票。公司股本总额在4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。

　　2000年4月，取消4亿元的额度限制，公司发行股票都可以向法人配售。

　　(9)向二级市场投资者配售。2000年2月13日，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资 者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购 限量，自愿申购新股。

　　(10)上网发行资金申购。2006年5月20日，深、沪证券交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司 通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次尝试采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行 电子化的启动。

　　3、股票发行定价的演变

　　20世纪90年代初期，公司完全没有发行定价权，基本上由证监会确定，采用相对固定的市盈率。

　　1994年后的一段时间内实行竞价发行(只有试点，后未推行)，但大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股发行价格。

　　2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

　　2006年9月11日，证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

　　4、债券管理制度的发展历史

　　①国债。有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。1992年3月18日国务院发布了《中华人民共和国国库券条例》。

　　②金融债。1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。政策性金融债券经中国人民银行批准，面向金融机构发行。

　　2005年4月27日，中国人民银行发布《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。企业债。1998年的《证券法》规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。

　　2006年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的《证券法》规定的发行条件。

　　③证券公司债。是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

　　④企业短期融资券。是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

　　新增内容：2008年4月12日，中国人民银行颁布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，短期融资券适用该办法，《短期融资券管理办法》等终止执行。

　　短期融资券的注册机构也由中国人民银行变更为中国银行间市场交易商协会。

　　⑤新增内容：中期票据。具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　⑥资产支持证券。是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

　　⑦熊猫债券。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。

　　2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿和10亿元。这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫债券由此诞生。

　　四、《公司法》和《证券法》的最新修订对我国投资银行业务的意义和影响

　　修订后的《公司法》和《证券法》于2006年1月1日起施行。

　　修订后的《公司法》对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等做出了比较全面的修改，增加了法人人格否认、关联 关系规范、累积投票、独立董事等方面的规定。修订后的《证券法》加强了证券公司的内控制度，强化了证券监管机构的监管职权，完善了证券违法行为的法律责 任，增加了证券发行上市保证券投资者保护基金、证券发行交易的预先披露等新制度，为稳定推进金融业综合经营，创建证券衍生品种，推进证券期货交易，拓宽资 金合规入市渠道，逐步开展融资融券等创造了条件。

　　【例1】2005年1月1日试行( )，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

　　A 首次公开发行股票询价制度

　　B 上市保荐制度

　　C 上市审核制度

　　D 股票定价制度

　　[答案]A

　　【例2】以下属于网上发行方式的有( )

　　A 上网竞价发行

　　B 发行认购证方式

　　C 上网定价发行

　　D 储蓄存款挂钩方式

　　[答案]AC

　　【例3】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　[答案]错。