会计职称考试经济法预习指导(10)

2013年会计职称考试经济法预习指导(10)

公司合并、分立、增资、减资

一、公司合并

(一)公司合并的形式

公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。

(二)公司合并的程序

1.签订合并协议。

2.编制资产负债表及财产清单。

3.作出合并决议。有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，合并决议才能有效;股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，合并决议才能有效。国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

4.通知债权人。

5.进行公司登记。来源北京安通学校

(三)公司合并各方的债权、债务*

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司分立

公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。

公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

三、公司注册资本的减少和增加(略)

(一)减资

公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

(二)增资来源北京安通学校

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

公司、减少增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司解散和清算

一、公司解散的原因

公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。

公司有上述第(1)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司依照规定修改公司章程的，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定》规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上股东，可以用下列理由提起解散公司的诉讼：

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难;来源北京安通学校

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难;

(4)经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失;

二、公司解散时的清算

(一)成立清算组

公司清算时必须成立清算组。应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。如债权人未提起清算申请，公司股东可以申请清算。

(二)清算组的职权

清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。

(三)清算工作程序

1.登记债权。来源北京安通学校

2.清理公司财产，制定清算方案。

3.清偿债务。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

4.公告公司终止。