会计职称考试 中级级经济法基础 考前冲刺试卷第三章(9)

　　甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务;利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。

　　在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。

　　要求：

　　根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

　　(1)合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(2)甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(3)郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人?简要说明理由。

　　答案

　　(1)不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。[或：丙、丁有权过问企业事务]。

　　(2)不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人一致同意。

　　(3)郑某尚不是合伙人。根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意(并依法订立书面入伙协议)。

　　五、综合题

　　甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：

　　(1)6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。

　　(2)6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。

　　(3)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。

　　(4)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。

　　(5)9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。

　　(6)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。

　　(7)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。

　　要求：

　　根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说明理由。

　　(4)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。

　　(5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。

　　(6)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。

　　(7)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。

　　(8)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。

　　答案

　　(1)甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(3)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　(4)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。

　　(5)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(6)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。

　　(7)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　(8)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。