借壳上市申报格式出新规

借壳审核等同IPO的新规出炉后，监管层进一步明晰了借壳所需申报材料。证监会日前明确，构成借壳上市的资产重组，除需提交常规重组申请文件外，申请人还应额外提交内部控制鉴证报告、最近三年及一期的纳税证明文件等四类报告。

　　证监会网站在“常见问题解答”一栏中明确，上市公司重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定情形，构成借壳上市的，除应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》提交申请文件外，申请人还应该根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关规定，提交内部控制鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件，并对重组报告书的相关内容加以补充披露。

　　投行人士对上证报记者表示，内部控制鉴证报告等四类材料是企业IPO时必须提供的，目前证监会在审核借壳上市的实际操作过程中，已经要求申请人提供这些材料了，审核时作为参考。

　　其中，“最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表”一项，原始报表指的是公司前些年交给税务局的报表，可能税收上不是特别规范，也没有严格按照会计准则编制。企业改制上市后，经重新审计后的报表与此前交给税务局的报表之间可能就会出现差异，常见的差异比如应收账款计提坏账准备不够充分，没有计提固定资产减值准备等。

　　“这次证监会以明文规定的方式提出该要求，表明借壳上市的材料申报及审核标准已经制度化，对实务操作具有很强的指导意义。”该人士称。

    　据记者梳理，借壳审核新规启动一周来，已有华芳纺织、光华控股等公司发布借壳方案，其均在方案中增加披露了“关于本次重组方案(或“交易标的资产”)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定”的相关内容，对借壳方的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等各方面是否符合IPO发行条件进行逐一核查和说明。

　　关于《解答》中要求补充披露的申报材料，上述两公司在方案中有所涉及，但并不完整。例如，华芳纺织的重组方案提及，立信会计师事务所(特殊普通合伙)将在本次重大重组第二次董事会召开前为嘉化能源出具《内部控制鉴证报告》和《审计报告》。

　　值得关注的现象是，在新股发行呼之欲出、借壳审核等同IPO的变局下，不少原本打算借壳的拟上市公司左右摇摆。上周，江苏索普宣告终止筹划重大资产重组，拟借壳方垦丰种业此前已启动IPO环保核查，其放弃借壳或与近期的新政有关。